台州某公司诉张某茂等确认合同无效纠纷案——超出债权转让目的之债务处置的效力认定
审理法院：最高人民法院（2020）最高法民终409号 2021.03.02裁判
入库编号：2023-10-2-076-001
关键词：民事 确认合同无效 债权转让 债务处置效力
【基本案情】
原告台州某公司诉称，该公司与张某茂、黄某签订《债权转让协议》约定，台州某公司自愿将其对林某某、台州某置业公司等享有的包括但不限于土地和股权转让款的债权本息及其他权益全部转让给张某茂、黄某；张某茂、黄某可通过诉讼或非诉讼方式对林某某等六债务人实现债权，若张某茂、黄某实现的债权少于或等于台州某公司所欠张某官的借款本息、滞纳金，则张某茂、黄某须将实现的债权全部直接支付给张某官，以代台州某公司偿还其欠付张某官部分或全部的借款本息、滞纳金；若张某茂、黄某实现的债权超过台州某公司所欠张某官的借款本息、滞纳金，则张某茂、黄某在代台州某公司清偿其所欠张某官的借款本息、滞纳金的剩余款项中，张某茂、黄某的律师有权留取所实现债权的10%作为律师费，最后余款的50%作为张某茂、黄某收益，另50%作为债权转让款支付给台州某公司等内容。缔约后，台州某公司向林某某等债务人发送债权转让通知书，告知林某某等债务人，接到通知书后即向张某茂、黄某清偿所欠的2.6亿元债务。此后，张某茂、黄某以林某某、台州某置业公司等为被告，以台州某公司为第三人，以合同纠纷为由向一审法院起诉。案经审理，一审法院于2018年6月25日作出（2017）浙民初24号民事判决：驳回张某茂、黄某的诉讼请求。张某茂、黄某不服该判决，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院经审理作出（2018）最高法民终904号民事判决，判决林某某等连带给付张某茂、黄某1.98亿元，该给付义务中的2100万元款项由台州某置业公司与林某某等承担连带责任。判决生效后，张某茂、黄某向一审法院申请强制执行。2019年5月5日，张某茂、黄某和林某某、台州某置业公司等达成《执行和解及担保协议》。该协议约定，张某茂、黄某同意将（2018）最高法民终904号民事判决确认的林某某和台州某置业公司等应归还共2亿元的款项及由此产生的利息、本息减为按1.45亿元执行，台州某置业公司自愿与林某某共同承担向张某茂、黄某偿还该1.45亿元款项的连带责任。
台州某公司认为，涉案执行的债权仍属台州某公司所有。张某茂、黄某在执行过程中无权放弃部分债权。林某某、台州某置业公司等明知上述情形，仍与张某茂、黄某达成《执行和解及担保协议》，系恶意串通，且严重损害了台州某公司广大债权人的合法权益，应为无效。张某茂、黄某放弃部分债权的行为，属无权处分，不发生处分效力。涉案债权应当继续执行，林某某、台州某置业公司应当继续履行债务。请求判令：确认《执行和解及担保协议》无效。
张某茂、黄某答辩称，1.《执行和解及担保协议》不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效之五种法定情形，合法有效。张某茂、黄某作为债权人，为了尽快实现债权，通过执行和解的方式对自己的合法债权作出处分，依据充分，是有权处分，应得到法律保护。2.（2018）最高法民终904号终审民事判决已确认台州某公司向张某茂、黄某的债权转让合法有效，并判决张某茂、黄某是案涉债权的合法债权人。根据最高人民法院判决及《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条规定，台州某公司向张某茂、黄某的债权转让自《债权转让协议》签订之日即2014年11月5日生效。债权合法受让人张某茂、黄某对通过法院执行程序实现的债权拥有合法所有权，与台州某公司毫无关系。3.台州某公司认为《债权转让协议》实质是台州某公司授权张某茂、黄某以自己的名义向林某某等人主张债权之观点亦没有依据。综上，《执行和解及担保协议》合法有效，台州某公司认为案涉债权仍属台州某公司所有以及《债权转让协议》实质是台州某公司授权张某茂、黄某以自己的名义向林某某等人主张债权等观点均没有依据。请求驳回台州某公司的诉讼请求。
林某某、台州某置业公司等辩称，1.本案原告诉讼主体不适格，无权提起本案诉讼。台州某公司既不是当事人也不是利害关系人，无权要求确认执行和解协议无效。根据最高人民法院（2018）最高法民终904号民事判决，《债权转让协议》对应的债权已经转让给了张某茂、黄某，不再属于台州某公司。台州某公司主张债权仍由其所有且属于破产财产的理由不能成立。且生效判决确认的债权金额1.9亿余元未超过张某官申报的债权2.5亿余元，也未超过补充协议约定的2.6亿余元，张某茂、黄某实现债权后无需向台州某公司支付任何款项，故本案的执行和解结果与台州某公司没有任何关系。2.本案《执行和解及担保协议》系各方当事人真实意思表示，和解方案合情合理，合法有效，且已履行完毕，不应随意确认为无效。本案的和解方案已经是尽最大可能实现生效判决确定的张某茂、黄某的债权的方案。且执行和解是在执行法官的主持下达成的，生效判决书本就写明债权转让约定内容，判决书已作为执行依据提交执行法院，双方不存在刻意隐瞒执行法官的情形，也不存在恶意串通的基础。3.台州某置业公司已经履行完毕生效判决确定的义务，《执行和解及担保协议》对台州某置业公司并无任何的减免。综上，请求依法驳回台州某公司的起诉。
法院经审理查明：台州某公司与张某茂、黄某签订《债权转让协议》约定，台州某公司将其对林某某、何某明、何某光、台州某置业公司等所享有的债权本息及其他权益全部转让给张某茂、黄某；张某茂、黄某通过诉讼或非诉讼方式从林某某等债务人处实现的债权少于或等于台州某公司所欠案外人张某官的借款本息、滞纳金，则张某茂、黄某须将实现债权的款项全部直接支付给案外人张某官，以代台州某公司偿还其欠张某官部分或全部的借款本息、滞纳金；若张某茂、黄某实现的债权超过台州某公司所欠案外人张某官的借款本息、滞纳金，则张某茂、黄某在代台州某公司清偿所欠张某官的借款本息、滞纳金的剩余款项中，可享有一定比例收益。缔约后，台州某公司向林某某等债务人发债权转让通知书。张某茂、黄某提起诉讼，人民法院最终判决林某某、何某明、何某光连带给付张某茂、黄某1.98亿元，该给付义务中的2100万元款项由台州某置业公司与林某某、何某明、何某光向张某茂、黄某承担连带责任。判决生效后，张某茂、黄某向人民法院申请强制执行。执行中张某茂、黄某与林某某、何某明、何某光、台州某置业公司达成《执行和解及担保协议》约定，林某某、何某明、何某光及和台州某置业公司应归还共2亿元的款项及由此产生的利息、本息减为按1.45亿元执行，台州某置业公司自愿与林某某、何某明、何某光共同承担向张某茂、黄某偿还该1.45亿元款项的连带责任等。台州某公司起诉请求确认《执行和解及担保协议》无效。
浙江省高级人民法院于2019年11月12日作出（2019）浙民初36号民事判决：驳回台州某公司的诉讼请求。台州某公司以本案应结合《债权转让协议》《债权转让补充协议》的约定以及《中华人民共和国企业破产法》的规定，由张某茂、黄某将实现的债权交还台州某公司，不得进行单方处分或个别清偿等为由，提起上诉。最高人民法院于2021年3月2日作出（2020）最高法民终409号民事判决：一、撤销浙江省高级人民法院（2019）浙民初 36 号民事判决；二、张某茂、黄某与林某某、何某明、何某光、台州某置业公司于2019年5月5日签订的《执行和解及担保协议》无效。
【裁判理由】
法院生效裁判认为，本案争议的焦点问题为，案涉《执行和解及担保协议》的效力如何认定。
一、关于张某茂、黄某根据《债权转让协议》及《债权转让补充协议》是否以及在什么范围内取得案涉债权的问题
首先,台州某公司与张某茂、黄某均认可,双方签订的《债权转让协议》及《债权转让补充协议》系其真实意思表示。最高人民法院另案作出的904号生效判决,亦已认定张某茂、黄某作为债权受让人是否支付对价并不影响债权转让的效力,进而支持了其二人向债务人林某某、何某明、何某光、台州某置业公司提出的主张。可见张某茂、黄某根据《债权转让协议》《债权转让补充协议》已经取得案涉债权。
其次,张某茂、黄某在何范围内取得案涉债权,亦即其行使受让的债权是否应受到相应的限制。《债权转让协议》第二条约定,张某茂、黄某实现受让的债权后,应首先清偿台州某公司欠付案外人张某官的借款本息、滞纳金;清偿后如有剩余,则在扣除10%的律师费后,最后余款的50%作为张某茂、黄某收益,另50%作为债权转让款支付给台州某公司。此后,台州某公司、张某茂、黄某与案外人签订的《债权转让补充协议》则载明,如果法院认定林某某、何某明、何某光、台州某置业公司应付款项低于2.6333730959亿元,则台州某公司转让给张某茂、黄某的债权本金数额以法院确定的数额为准,由该债权本金产生的“利息、逾期利息、违约金”等所有权益转归张某茂、黄某。如果法院认定的款项高于或等于2.6333730959亿元,则张某茂、黄某受让的债权本金为2.6333730959亿元,该债权本金产生的“利息、逾期利息、违约金”等所有权益转归张某茂、黄某;在法院认定的款项高于2.6333730959亿元的情况下,“超出部分的债权及由该债权本金产生的利息、逾期利息、违约金”等所有权益则转让给案外人李某某所有。
根据上述约定,特别是《债权转让补充协议》中台州某公司向张某茂、黄某和李某某分别转让债权的差异化表述,张某茂、黄某虽然取得案涉债权,但实现债权的所得款项应当首先清偿台州某公司对案外人张某官所负债务。可见,张某茂、黄某基于受让的债权,虽得受领林某某、何某明、何某光、台州某置业公司的给付,但其并不能终局地保有该给付,仍需为出让人台州某公司的利益清偿后者的债务;张某茂、黄某虽可对相关“利息、逾期利息、违约金”提出权利主张,并要求对清偿张某官后的款项余额按协议约定进行分配,但林某某、何某明、何某光、台州某置业公司无支付能力以及无法清偿债务的风险本质上仍由台州某公司承担。当事人的上述约定实际上亦解释了案涉债权转让未约定交易对价的问题。张某茂、黄某关于其根据《债权转让补充协议》已经在2.6333730959亿元范围内取得案涉债权,且无需清偿台州某公司欠付张某官债务的主张,不仅有违合同约定且不符常理,最高人民法院不予支持。综上所述,台州某公司为实现债务清偿的特定目的向张某茂、黄某让渡了超出该目的之权利;张某茂、黄某通过《债权转让协议》《债权转让补充协议》虽受让取得案涉债权,但根据当事人的约定,其受让债权之目的仅在于实现债权后代台州某公司清偿债务,故其受让债权后行使权利亦不应超出该债权转让目的之范围。
二、关于张某茂、黄某作为申请执行人与被执行人林某某、何某明、何某光、台州某置业公司签订《执行和解及担保协议》,是否超出案涉债权转让目的之范围的问题
为实现案涉债权,张某茂、黄某对林某某、何某明、何某光、台州某置业公司提起诉讼。最高人民法院就该案作出904号判决,判令林某某、何某明、何某光连带给付张某茂、黄某198158473.38元,台州某置业公司对其中的20986000元承担连带给付责任。2019年5月5日,张某茂、黄某与林某某、何某明、何某光、台州某置业公司达成的《执行和解及担保协议》则约定,张某茂、黄某同意将904号判决所确认的款项及由此产生的利息,共计2.0019370438亿元减按1.45亿元执行,台州某置业公司自愿承担偿还该1.45亿元的连带责任。
如上所述,张某茂、黄某并不能终局地保有所受领的给付,其受让债权的目的在于清偿台州某公司欠付案外人的债务。因此,在与债务人林某某、何某明、何某光、台州某置业公司的外部关系上,张某茂、黄某可以债权受让人之身份起诉,但对该债权的处分则应秉持诚实信用原则,不应超出债权转让目的之范围。张某茂、黄某在《执行和解及担保协议》中将当时的债权本息2.0019370438亿元减按1.45亿元执行,属于对债权的重大处分。《执行和解及担保协议》虽有助于尽早实现债权,但执行数额减少5000多万元终将对实际受益人台州某公司产生重大不利益。该协议虽增加了台州某置业公司的责任范围,但在林某某、何某明、何某光实系该公司控制人的情况下,此举对于债权的实现并无实质影响。在《执行和解及担保协议》未得到台州某公司事先同意或事后追认的情况下,张某茂、黄某以其自身终局保有该给付之目的签订该协议,自难谓未超出债权转让目的之范围。
三、关于超出债权转让目的之《执行和解及担保协议》是否应当认定无效的问题
债权转让之目的属于债权转让当事人之间的内部约定,基于保护交易安全的考虑,受让人与善意债务人就债务清偿事宜达成的交易安排,即使超出债权转让之目的,并不当然不具有法律效力。此处所谓“善意债务人”系指不知或不应知道债权转让当事人双方就债权转让之目的作出特别约定的债务人。本案中,林某某、何某明、何某光、台州某置业公司收到的转让通知并未载明债权转让的目的,但在最高人民法院就张某茂、黄某诉林某某、何某明、何某光、台州某置业公司的案件所作出的904号判决已经载明,《债权转让协议》及《债权转让补充协议》中有关张某茂、黄某在实现受让的债权后代台州某公司清偿债务的内容。据此,林某某、何某明、何某光、台州某置业公司至迟在该案审理中已经知道,张某茂、黄某实现债权后应代台州某公司清偿债务。在明知债权转让目的以及张某茂、黄某并不能终局地保有所受领之给付的情况下,林某某、何某明、何某光、台州某置业公司理应知晓其与张某茂、黄某在执行阶段签订《执行和解及担保协议》,降低债务的执行数额,已经超出了其二者正常商业交易安排的范畴,并将有损台州某公司的利益。据此,在签订《执行和解及担保协议》时,林某某、何某明、何某光、台州某置业公司不无恶意。张某茂、黄某自始知晓案涉债权转让之目的,亦当明知其二人并不当然有权任意处置案涉债权,其虽可与他人就债务清偿事宜达成交易安排,但不得有损台州某公司利益。张某茂、黄某在债权转让目的范围外,与林某某、何某明、何某光、台州某置业公司签订和解协议降低债务的执行数额,亦难谓不具有恶意。故在张某茂、黄某与林某某、何某明、何某光、台州某置业公司均明知债权实现的款项应首先用以清偿台州某公司对他人债务的情况下,双方签订《执行和解及担保协议》降低债务执行数额,足以证明其存在主观恶意,属恶意串通。因案涉法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行前,本案应适用《中华人民共和国合同法》。根据该法第五十二条第二项之规定,案涉《执行和解及担保协议》无效。
【裁判要旨】
【关联索引】
《中华人民共和国民法典》第154条（本案适用的是1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第52条第2项）
一审：浙江省高级人民法院（2019）浙民初36号民事判决（2019年11月12日）
二审：最高人民法院（2020）最高法民终409号民事判决（2021年3月2日）
（民四庭）
