【基本案情】
深圳市某光电科技有限公司（以下简称深圳某光电公司）诉称：2014年6月9日，深圳某光电公司与某电子（上海）股份有限公司（以下简称上海某电子公司）签订了《专用集成电路产品委托开发设计合同》（以下简称涉案合同）。按照涉案合同约定，上海某电子公司应在2015年11月27日前流片，完成所有未完的晶圆设计，并交付芯片，但时至2017年7月8日，上海某电子公司的工作完全处于停滞状态，导致深圳某光电公司错失设计产品的黄金期，并不得不向案外人高价采购替代芯片，上海某电子公司的行为已经构成根本违约。故请求判令：1.解除深圳某光电公司与上海某电子公司签订的涉案合同；2.上海某电子公司返还深圳某光电公司产品开发费用2650000元；3.上海某电子公司赔偿深圳某光电公司高价采购其他替代芯片损失5606990.09元。
上海某电子公司辩称：上海某电子公司已经按约履行了涉案合同各阶段的义务，在相应阶段所交付的产品符合技术规格要求，也不存在逾期交付的情形。上海某电子公司同意解决深圳某光电公司所提出的技术问题，而修改方案的重要规格和参数必须由深圳某光电公司予以建议和确认，但其并未给出确认意见。深圳某光电公司未履行先合同义务，导致涉案项目停滞。深圳某光电公司向案外人采购芯片的成本与本案损失无直接关联，相应主张不应予以支持。
上海某电子公司反诉称：根据涉案合同约定，在上海某电子公司设计芯片流片前，深圳某光电公司应分三次向上海某电子公司支付300万元，每次100万元。2014年10月，上海某电子公司同意对第三笔款项可分为65万元和35万元两期支付，但时至上海某电子公司提起反诉之日，在设计芯片早已流片的情况下，深圳某光电公司仍拒绝支付上述35万元的合同款项。故反诉请求判令：深圳某光电公司支付应付而未付的合同款35万元及其利息（从2015年3月31日起，以年利率5.75%计算，暂计至2017年11月16日，共计53733.80元），前述共计403733.80元。
深圳某光电公司辩称：双方在合同履行过程中已就有关35万元合同款项的支付期限协商一致，不存在逾期付款的情形。在上海某电子公司交付的阶段性产品存在重大瑕疵导致合同目的已无法实现的情况下，深圳某光电公司有权拒绝支付相应的合同款项。
法院经审理查明：深圳某光电公司与上海某电子公司于2014年6月5日签订了《技术开发合同》，约定深圳某光电公司委托上海某电子公司通过COMS技术设计空调专用微处理器控制芯片。2014年6月9日，双方签订补充协议，即涉案合同，约定：产品开发分为规格定义、完成设计、流片、样片验证、金属层修改、芯片试产、星火原完成三千套生产、芯片量产共8个阶段；合同金额总计441万元，其中包括设计开发费用386万元，以及掩模、芯片生产费55万元；深圳某光电公司应在流片前向上海某电子公司支付300万元合同款。截至2014年12月16日，深圳某光电公司向上海某电子公司支付合同款265万元。2015年3月24日，深圳某光电公司工作人员向上海某电子公司工作人员发送邮件，表示收到350pcs样片，深圳某光电公司认为，经检测上海某电子公司交付的流片不符合产品规格定义书要求。
上海知识产权法院于2019年7月31日作出（2017）沪73民初551号民事判决：一、解除深圳某光电公司与上海某电子公司之间签订的《专用集成电路产品委托开发设计合同》；二、上海某电子公司应于判决生效之日起10日内向深圳某光电公司返还已支付合同款265万元；三、上海某电子公司应于判决生效之日起10日内赔偿深圳某光电公司损失120万元；四、驳回深圳某光电公司其余本诉请求；五、驳回上海某电子公司的反诉请求。
宣判后，上海某电子公司以其交付的芯片设计成果已经实质满足规格定义书的要求、上海某电子公司不应就涉案合同未能继续履行承担主要责任为由，提起上诉。最高人民法院于2021年11月1日作出（2020）最高法知民终394号民事判决：驳回上诉，维持原判。
【裁判结果】
法院生效裁判认为：集成电路与集成电路布图设计的法律内涵并不相同，在集成电路技术领域，集成电路、半导体集成电路与集成电路布图设计含义亦不相同，半导体集成电路中包含的知识产权客体除了集成电路布图设计外，还包括因基片生产、电路集成等而获得的技术秘密或者专利权等。而集成电路布图设计的法律内涵系专指体现在集成电路中的三维配置或者为制造集成电路而准备的三维配置。由于在半导体集成电路领域，研发能够实现量产的芯片技术成果，需要经过集成电路设计、制造（包括硅片制造、晶圆制造）、封装测试等才能最终应用到终端产品中。集成电路芯片并不是一个可以独立存在的元件个体，其必须经过与其他元件系统互连，才能发挥整体系统功能，集成电路封装作为半导体开发的最后一个阶段，不仅起着物理包裹、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用，而且还是芯片内部世界与外部电路沟通的桥梁。因此，开发方应当完成集成电路设计、制造、封装测试各阶段研发任务，晶圆测试（Chip Probing）、封装测试（Final Test）均符合合同约定后，才能实现委托方芯片量产的合同目的，任何一个阶段的任务未能完成，均应当认定开发方未能交付符合合同目的芯片技术成果。对于开发方是否完成阶段性研发任务的认定，要考量集成电路制造作为芯片研发过程中技术最复杂且资金投入最多的制程，包含了集成电路设计、样片制造主要研发任务，此阶段任务完成，晶圆测试合格，意味着主要的芯片制造流程结束，而之后的封装测试，属于可以独立于集成电路制造单独进行研发的技术阶段，封装测试亦属于芯片进入量产前的独立测试内容。因此，如果开发方完成了集成电路设计、样片制造相关研发任务，委托方已经具备了单独或者委托他人继续完成封装测试阶段研发任务的技术条件，开发方应当向委托方支付相应的研发费用。由于专用集成电路委托开发合同的研发内容中既包括常规技术参数要求，又包括委托方为解决专门技术问题而设定的特定技术参数要求，如果特定技术参数未能达到产品规格定义书的要求，应当首先审查特定技术参数是否满足要求，如果特定技术参数未能达到产品规格定义书的要求，开发方通过后续改进仍然不能达到要求，意味着开发方没有完成主要研发任务，此时，可以直接认定开发方未能完成相关集成电路制造阶段研发任务；如果特定技术参数已经达到产品规格定义书的要求，仅是常规技术参数未能满足产品规格定义书要求，说明开发方已经具备完成主要研发任务的技术条件，那么应当根据未达标常规技术参数所占产品规格定义书技术参数的比例、通过金属层修改解决的难易程度等，综合判断开发方是否实质完成相关集成电路制造阶段研发任务。
本案中，上海某电子公司作为开发方仅向深圳某光电公司交付了涉案合同约定的第3阶段技术成果，即用于进行检测的流片。深圳某光电公司经过检测提出存在的问题后，上海某电子公司仅认可相关问题通过金属层修改可以解决，但是没有进一步提交金属层修改之后的样片，后双方成讼。显然，上海某电子公司并未履行完成涉案合同约定的第5、6阶段工作任务，即涉案集成电路设计、封装测试阶段研发任务均未完成，深圳某光电公司无法通过其提交的流片实现芯片量产，故应当认定上海某电子公司未能交付符合合同约定的最终技术成果。上海某电子公司交付的流片未能满足涉案合同规格定义书约定的LCD特定技术参数要求，而实现上述LCD特定技术参数要求是深圳某光电公司委托研发涉案空调专用集成电路的主要目的，应当认定上海某电子公司没有完成涉案合同的主要研发任务。
【裁判要旨】
涉及芯片量产的技术委托开发合同纠纷案件中，应当根据合同约定，结合量产芯片研发领域的技术研发特点和产业实践惯例，认定开发任务完成情况。有关合同明确约定以量产芯片为研发目标，但未明确约定全部研发任务详细内容的，原则上应当以完成晶圆材料制造、集成电路制造、芯片封装测试，且晶圆测试、封装测试合格，作为认定完成全部研发任务的标准。鉴于集成电路制造是整个技术开发流程中难度最高、步骤最多、投资最大的主要环节，亦鉴于晶圆测试合格后，有关芯片封装测试可以另行开展，故开发方完成了集成电路设计、样片制造且晶圆测试合格，但未完成芯片封装测试的，可以认定其完成了主要研发任务。
